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股东行使知情权应履行通知的前置程序
作者:刘仲鸣来源:找法网日期:2020年05月19日

陈XX与XX信息技术有限公司股东知情权纠纷

案件概述:

XX(以下简称“原告”)系XX信息技术有限公司的股东(以下简称“被告”)。近几年,被告由股东兼总经理吕XX运营管理。由于被告未向原告提供会计账簿和会计原始凭证等相关财务资料,原告对公司经营状况一无所知。原告曾向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,要求行使股东知情权。因原告同时是另一家公司(以下简称“第三公司”)的股东,法院未支持查阅会计账薄和会计原始凭证。20171010日,原告将第三公司的股权转让他人,不再持有第三公司股权。20171016日,原告书面致函公司法定代表人张X、总经理吕XX,告知其原告不再是第三公司股东,要求行使股东知情权,但被告未予回应。原告将本案诉至法院,要求被告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿和会计原始凭证供原告和原告委托的注册会计师查阅,被告承担本案诉讼费用。

被告答辩称:不同意原告的诉讼请求,理由如下:第一,原告要求查阅会计账薄和原始凭证具有不正当目的,在北京市朝阳区人民法院作出的XX号民事判决书中,已经查明第三公司和被告存在竞争关系,原告不仅是被告的股东,也是第三公司的股东。20171010日,原告将其所持第三公司的股权转让给秦XX,秦XX是被告的原始创始人、股东、经理、主要技术人员,秦XX和原告是相识的,都和被告存在利害关系。XX号民事判决书生效后,原告在很短时间内将第三公司的股权转让给秦XX,在2017年立即发函给被告,原告的目的很明确,就是为了查阅被告的会计账薄和原始凭证获取公司客户的资料;第二,2013年之前原告不是被告的股东,无权要求查阅之前的会计账薄和原始凭证;第三,原告已经实际行使了股东知情权,原告成为被告股东后,被告通过电子邮件、银行对账单等形式已经将资金支出等情况告知了原告。在被告发现原告私自成立第三公司,且第三公司与被告存在同业竞争关系后,被告停止向原告提供客户资料、会计账薄和原始凭证。被告已经向原告提供了2013年至2017年的审计报告,原告的诉讼请求没有事实和法律依据。

法院认为:

原告已于201710月将其持有的第三公司的股权转让给秦XX,已不再是第三公司的股东,也未在第三公司担任任何职务,被告认为原告是为了向第三公司、秦XX通报有关信息,可能损害公司合法利益,但未提供证据予以证明,本院对被告的该项意见不予采信。被告认为原告与秦XX的股权转让是不真实的,可能存在股权代持,但未提供证据予以证明,被告的该项意见本院不予采信。故原告查阅会计账薄不属于“出于不正当目的”的情形。

原告系被告的股东,其应当享有股东知情权,有权向本院提起诉讼。

被告称原告是201312月成为其股东的,无权查阅成为股东前的会计账簿和会计原始凭证。本院认为,股东知情权是公司股东固有的法定权利,一旦成为股东,即享有该项权利,不受成为股东时间先后的限制,故被告该项意见无法律依据,本院不予采信。

由于原告并非财务专业人士,其在查阅被告的会计账薄、原始凭证时,并不能完全理解会计账薄、原始凭证的全部内容,行使股东知情权的目的也就会落空,故其有权委托专业技术人员予以查阅,该委托行为并不损害被告的合法权益,因此,原告要求其委托的注册会计师进行查阅,不违反法律规定,本院予以支持。

裁判结果:

被告北京XX有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账薄和会计原始凭证于其办公场所供原告原告及原告委托的注册会计师查阅。


律师观点:

股东的权利分为财产权利和身份权利。财产权利主要表现在资产收益权、参与公司剩余分配权等方面。而身份权利,主要表现在决策权、表决权、监督管理权、知情权等。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

由此可见,股东有对公司经营情况享有知情权,股东行使知情权需要履行相关法定程序,首先需要书面通知公司,说明目的,以及需要查阅复制的具体文件资料名称等内容。公司明确拒绝或15日之内未予以答复的,股东可以向人民法院提起诉讼。



作者:

北京尚梓律师事务所  刘仲鸣 律师

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