艾××与北京××有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

法院审理查明

2012年5月25日，原告向被告公司账户转账5万元。同年6月22日，原告向被告公司账户转账50万元。经询，原告称其配偶于2012年2月16日至2014年1月27日期间通过现金方式为被告公司垫付货款、房租、办公设备等共计10万元，结合上述转账，共向被告出借65万元。原告向法庭提交经过公证的同被告的邮件往来，该证据显示：2014年1月27日，案外人吕某向原告发送电子邮件，邮件中写明：“．．．3、投资款方面，你参考里之前的记录（12-13年收入支出明细），你俩应该是65万一共，返回计划按照1234,6个月一期，最后一期可以多返回，一共两年完成．．．”。邮件中附件“12-13年收入支出明细【修复的】”显示：2012年收入明细中“入账时间：5月25日项目：艾XX金额：50000元月份：5月类别：借款”；“入账时间：6月22日项目：艾XX金额：500000元月份：6月类别：借款”。2014年6月13日，吕某向原告发送邮件，邮件中写明：“6月12日股东会议事，根据12日股东会的讨论，附件是增加股东利润分配以及调整还款计划的预算表，供大家参考．．．”。被告对上述证据真实性均予以认可，但不认可吕某的权限，认为其未经过股东会决议，无权决定向原告的借款及还款，另未收到原告主张的其配偶垫付的10万元。经查，2013年4月1日，吕某在被告公司职务由客户总监变更为总经理。

2014年7月4日，被告向原告转账两笔共计5万元。同年9月11日，被告向原告转账2．5万元。同年9月13日，被告向原告转账2．5万元。同年10月16日，被告向原告转账3万元。同年10月17日，被告向原告转账3万元。同年11月10日，被告向原告转账3万元。同年11月11日，被告向原告转账3万元。同年12月15日，被告向原告转账3万元。同年12月16日，被告向原告转账3万元。2015年1月26日，被告向原告转账1万元。同年2月2日，被告向原告转账3万元。同年2月3日，被告向原告转账3万元。同年2月16日，被告向原告转账1万元。上述转账共计36万元，转账摘要均为“还款”。经询，原告称上述36万元转账均系被告偿还借款本金。被告称该36万元系偿还原告投资款，非借款本金，并称除上述36万元外，其另有两笔还款，并向法庭提交银行业务回单两份。回单显示：2014年9月15日，被告向原告转账2．5万元；同年9月16日，被告向原告转账2．72万元。上述转账摘要均为“服务费”。原告不认可该两笔转账系被告还款，而系原告代被告股东陈某1收取的分红。

原告向法院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告偿还原告借款本金29万元；2、请求法院判令被告以29万元为基数，按照年利率4．35%的标准向原告支付自2018年1月1日至实际付清之日止利息。

被告答辩称：我方不同意原告的全部诉讼请求。我方在2012年5月25日和2012年6月22日收到过原告共计55万元的转款，但此笔款项为投资款，投资款的性质应为双方风险共担。截止到2015年2月16日，被告向原告转款41．22万元后，双方对上述55万元的投资款再无争议，且原告一直没有催要过，我方认为诉讼时效已过。另股东无权确认借款金额、借款时间和还款时间。

法院认为

综合吕某的公司职务及其发送邮件中的主题内容，可以认定吕某代表公司对内主持、处理公司事务。吕某在发送给原告的邮件中写明“你俩应该是65万一共，返还计划按照1234,6个月一期，最后一期可以多返回，一共两年完成”，且该邮件附件中明确标明原告向被告的55万元转账类别为“借款”，且该附件中显示部分办公设备费用系“其配偶垫付，需要报销”。综上，结合原告提交的转账记录等证据，本院可以据此认定被告向原告借款，且原告已通过转账及垫付费用方式支付完毕借款，原告与被告之间形成了民间借贷的法律关系，该借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法的债权。至于吕某是否经过股东会决议，是否具备相应权限去确认原告借款，本案中本院不作处理，被告可另案解决。关于还款，对于原、被告均认可的36万元还款，本院不持异议。对被告另称的两笔2．5万、2．72万元还款，本院认为，该两笔转账摘要为“服务费”，而在双方均认可的十几笔还款中，被告均明确写明摘要为“还款”，该两笔转账与被告的还款习惯明显不一致，在无其他证据证明的情况下，本院无法认定该两笔转账系本案还款。综上，原告现结合还款事实，请求被告偿还剩余借款本金，于法有据，本院予以支持。关于利息，有法律依据，亦未超出法律规定，本院将利息起算时间调整至起诉之日后予以支持。

关于诉讼时效，吕某在同原告的邮件中已写明还款计划，本案诉讼时效应自还款计划日期届满之日（即2016年1月24日）起算，本案起诉时未超出诉讼时效，故本院对被告该答辩意见不予采信。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告北京XX有限公司于本判决生效之日起七日内偿还原告艾XX借款本金二十九万元；

二、被告北京XX有限公司于本判决生效之日起七日内以二十九万元为基数，按照年利率百分之四点三五的标准向原告艾XX支付自二〇一八年一月八日至实际付清之日止利息；

三、驳回原告艾XX的其他诉讼请求。

律师观点：

本案的焦点问题在于民间借贷关系是否成立，被告是否履行了部分还款义务。

本案系原告向被告公司出借钱款，被告以吕某无权代表公司实施本案借款事务为由否认公司的借款行为。因此，要判断本案借贷关系是否成立，首先要认定吕某是否具有决定公司向原告借款的权利。

根据本案的事实经过可知，吕某担任公司的总经理，其职位具备代表公司从事外部事物的权利外观。另根据吕某与原告的邮件往来内容可知，双方就借款的还款事项进行了沟通。法院据此认定了双方的借贷关系。

本案被告的抗辩在于认为涉案款项系原告投资款，投资需要风险共担，因此原告不能主张还款。显然，被告的主张的投资行为并没有相关证据予以证明，比如投资的项目是什么？投资协议如何签署的？双方投资过程中权利义务关系如何？双方实施投资行为过程中钱款的去向问题以及投资收益情况如何等等。

被告同时主张吕某的行为未经公司股东会决议，因此无权代表公司借款。但该主张系公司股东内部需要解决的问题，公司向原告履行完毕还款以后，公司可根据相关内部约定或规定与吕某另行解决，但不得以此为由损害债权人原告的利益。

由此可见，民间借贷案件首先需要确定民间借贷关系，在与公司法人之间产生的借贷关系，需要考虑公司决议人员或负责人员是否具有授权，其借贷行为是否可以认定为公司行为。在生活当中，借款人为保证自己的权利，建议可由第三人或债务人自己提供相应的担保以保证债务人今后的偿还。